Apport-cession et article 150-0 B ter : comment réinvestir après la vente de son entreprise ?

Avant de créer ou d’utiliser une holding, il faut répartir mentalement le prix de cession entre quatre fonctions : sécurité personnelle, projets familiaux, remboursement de dettes et réinvestissement professionnel. Le capital apporté puis cédé par la holding reste dans sa sphère. Pour le faire entrer dans le patrimoine privé, il faudra recourir à un flux juridiquement possible, souvent fiscalisé : rémunération, dividende, remboursement d’une créance réelle, réduction de capital ou autre opération adaptée.

Le report d’imposition n’a d’intérêt que si le capital conservé en société peut financer les projets réellement souhaités.

Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle. En échange, il reçoit des titres de cette holding. La plus-value née de l’apport est constatée et déclarée, mais son imposition est reportée. La holding cède ensuite les titres opérationnels à l’acquéreur. Le prix est encaissé par la holding, qui réalise sa propre plus-value éventuelle entre la valeur d’inscription des titres et leur prix de vente. Enfin, la holding conserve et réinvestit le prix. Le report attaché au dirigeant se poursuit jusqu’à la survenance d’un événement légal d’expiration.

Le report prévu par l’article 150-0 B ter s’applique lorsque l’apport est réalisé au profit d’une société contrôlée par l’apporteur. La plus-value conserve son existence, son montant et son millésime fiscal ; seule son imposition est différée. Le sursis de l’article 150-0 B concerne d’autres échanges de titres et fonctionne selon une logique différente. Quant à l’exonération, elle suppose qu’une règle efface définitivement l’imposition. Employer le mot « défiscalisation » pour présenter l’apport-cession est donc imprécis. Le dirigeant conserve une dette fiscale latente dont les modalités doivent rester documentées pendant toute la durée du report.

Le contrôle s’apprécie selon les critères fiscaux : majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, pouvoir de décision exercé seul, ou contrôle de fait. Les participations détenues par le groupe familial et les accords entre associés peuvent entrer dans cette analyse selon le texte. La holding doit être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et être établie dans un État admis par le dispositif. Lorsque plusieurs dirigeants apportent ensemble, la gouvernance, les droits de vote, les clauses de sortie et la capacité réelle de chacun à décider doivent être cohérents avec la qualification fiscale retenue.

L’apport peut comporter une soulte, mais son montant ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Cette limite ne transforme pas la soulte en faculté automatique de retrait de liquidités. La soulte est imposée selon les règles applicables et doit avoir une justification économique. Une soulte organisée principalement pour extraire du numéraire peut exposer l’opération à une contestation. Le besoin de liquidité personnelle doit être traité globalement, notamment en conservant éventuellement une fraction des titres hors de l’apport plutôt qu’en forçant un flux accessoire.

La date à laquelle la holding vend les titres apportés détermine l’existence d’une obligation de remploi. Le tableau expose la règle générale applicable sans remplacer la lecture des événements particuliers prévus par le texte.

Attendre trois ans ne rend pas la plus-value exonérée et ne fait pas entrer le prix dans le patrimoine privé. Le report reste attaché aux titres de la holding et peut expirer lors d’un événement ultérieur.

L’article 11 de la loi de finances pour 2026 s’applique aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, quelle que soit en principe la date de l’apport. Les anciens repères encore présents dans de nombreux contenus en ligne ne doivent donc plus être appliqués mécaniquement.

Le délai supplémentaire ne compense pas entièrement la contrainte accrue : une plus grande part du prix doit rester exposée plus longtemps à des investissements économiques sélectionnés.

Lorsque la holding vend dans les trois ans, le seuil de 70 % s’applique au produit de cession des titres apportés. Confondre ce prix avec la seule plus-value peut créer un déficit de remploi important. Les frais, garanties, séquestres et paiements différés doivent être analysés afin de déterminer les montants et dates pertinents. Lorsqu’un complément de prix est perçu ultérieurement, un nouveau délai de trois ans court à compter de sa perception pour remployer le complément nécessaire au respect du seuil. Un earn-out réparti sur plusieurs exercices prolonge donc le suivi bien au-delà de la vente initiale. Une trésorerie temporairement placée en attente du remploi ne devient pas, par ce seul placement, un investissement éligible.

Le remploi peut notamment financer directement les moyens permanents d’une activité éligible exercée par la holding, permettre l’acquisition du contrôle d’une société opérationnelle, souscrire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles, ou prendre la forme d’une souscription à certains fonds et véhicules de capital-investissement répondant aux quotas légaux.

L’acquisition de titres existants doit conférer le contrôle lorsqu’elle relève de cette voie. À l’inverse, la souscription en numéraire finance des titres nouvellement émis et obéit à ses propres conditions. Pour les fonds, le véhicule doit appartenir à une catégorie admise et respecter notamment un quota d’investissement éligible d’au moins 75 % dans le délai prévu.

Ces voies ne sont pas équivalentes. La reprise directe concentre le risque et implique le dirigeant ; un fonds le délègue, mais ajoute une couche de frais, de sélection et d’illiquidité.

Le nouveau texte resserre les activités pouvant recevoir un remploi direct. Sont notamment exclues, selon les renvois légaux, la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, les activités financières, les activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et les activités immobilières visées par la nomenclature applicable. Acheter un immeuble locatif, des parts de SCI patrimoniale ou une SCPI ne constitue donc pas automatiquement un remploi éligible. Une opération immobilière présentée comme « productive » doit être qualifiée au regard de l’activité réellement exercée et de la voie de remploi utilisée.

L’étiquette commerciale d’un support ne remplace jamais son éligibilité juridique.

Les fonds pouvant entrer dans le remploi doivent respecter leur forme, leur stratégie, leurs quotas d’investissement et leurs délais d’appels. La holding doit signer les engagements et verser les sommes dans les périodes prévues par le texte. Éligibilité fiscale et qualité financière sont deux analyses séparées. Il faut examiner équipe de gestion, stratégie, millésime, diversification, frais directs et indirects, rythme des appels, distributions, valorisation, risque de perte et scénarios de sortie. Le respect du délai fiscal peut réduire le temps disponible pour investir. Préparer l’allocation avant la vente évite de sélectionner dans l’urgence un portefeuille trop concentré.

La réforme impose une conservation de cinq ans pour les biens ou titres retenus au titre des voies concernées. Pour les fonds, les engagements, appels de capitaux et distributions suivent toutefois leur propre cycle, souvent plus long. Pour un investissement direct, le délai se décompte à partir de sa réalisation. Pour les parts ou actions de fonds, la conservation se décompte à compter de la souscription, tandis que les engagements signés et les sommes appelées suivent le calendrier spécifique prévu par le texte. La durée fiscale minimale ne correspond donc pas nécessairement à la date de liquidation effective du fonds. Une cession, un remboursement ou une annulation avant le terme peut remettre en cause le remploi, sous réserve des mécanismes particuliers prévus par la loi. Une réorganisation doit être auditée avant son exécution. Le dirigeant doit donc projeter sa trésorerie au-delà du minimum légal et conserver hors quota les ressources nécessaires aux frais, impôts, appels futurs et aléas.

Après un remploi de 70 %, jusqu’à 30 % du produit peut en principe être affecté à des placements non éligibles sans compromettre ce seuil. Cette fraction demeure néanmoins la propriété de la holding. Compte à terme, portefeuille coté, contrat de capitalisation personne morale ou immobilier patrimonial peuvent répondre à d’autres fonctions, selon leur compatibilité juridique et financière. Ils ne doivent pas être confondus avec le remploi obligatoire. La holding supporte l’impôt sur ses revenus et plus-values, puis l’associé peut être imposé lorsqu’une valeur lui est distribuée. La liberté d’allocation en société n’est pas une disponibilité personnelle sans fiscalité.

Un dirigeant apporte à sa holding des titres valorisés 4 000 000 euros, acquis historiquement pour 500 000 euros. La plus-value d’apport de 3 500 000 euros est placée en report si les conditions sont remplies. La holding revend les titres huit mois plus tard pour 4 100 000 euros. Pour une cession réalisée sous le régime applicable depuis le 21 février 2026, elle doit en principe remployer au moins 2 870 000 euros, soit 70 % du produit de 4 100 000 euros, dans les trois ans et selon les voies éligibles. La différence de 100 000 euros entre valeur d’apport et prix de vente relève par ailleurs de la fiscalité propre de la holding, sous réserve des règles applicables. Il reste au maximum 1 230 000 euros hors obligation de remploi, toujours détenus par la holding. En cas de vente directe à 4 100 000 euros, le dirigeant aurait au contraire réalisé personnellement une plus-value brute de 3 600 000 euros : l’impôt serait exigible sans report, mais le capital net serait détenu dans son patrimoine privé.

La comparaison ne doit donc pas opposer un capital brut à un capital net. Elle doit mesurer, dans chaque scénario, la fiscalité immédiate et future, la disponibilité personnelle, les frais et le risque du portefeuille sur toute sa durée.

Le report peut notamment expirer lors de la cession, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres de holding reçus en rémunération de l’apport. Certains événements touchant les titres apportés dans les trois ans produisent également cet effet lorsque les conditions de remploi ne sont pas respectées. Le transfert du domicile fiscal hors de France appelle l’examen du régime de l’exit tax et des conventions internationales. Restructuration, réduction de capital, fusion ou nouvelle opération d’échange exigent aussi une analyse préalable. Un registre du report doit conserver valeur d’apport, impôt latent, déclarations, engagements, investissements, dates et justificatifs.

La transmission à titre gratuit des titres de holding ne peut pas être résumée à une « purge » automatique. En cas de donation, le report peut être transféré au donataire lorsque les conditions légales sont réunies, notamment celles tenant au contrôle dans les situations visées. Une cession ultérieure des titres par le donataire dans le délai applicable peut rendre la plus-value imposable à son nom. Pour les cessions des titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, ce délai est de six ans à compter de l’acquisition des titres par le donataire ; il est porté à onze ans lorsque le réinvestissement relève du d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI. Les délais antérieurs de cinq et dix ans restent à examiner pour les opérations relevant du régime précédent. La chronologie de l’apport, de la cession opérationnelle et de la donation doit donc être reconstituée précisément. Le décès suit un traitement distinct. Toute stratégie de transmission doit être validée à partir du texte en vigueur et des objectifs civils, sans mélanger donation-cession de titres opérationnels et donation de titres de holding grevés d’un report.

Croire que la plus-value a disparu

Elle est constatée et suivie jusqu’à l’expiration ou à l’extinction du report.

Apporter toute l’entreprise sans chiffrer les besoins privés

Le prix encaissé par la holding n’est pas librement disponible à titre personnel.

Utiliser encore le seuil de 60 %

Pour les cessions depuis le 21 février 2026, le seuil est en principe de 70 %.

Calculer le remploi sur la plus-value

Il porte sur le produit de cession concerné.

Présumer qu’un investissement immobilier est éligible

Le champ direct a été fortement resserré en 2026.

Choisir un fonds uniquement pour son attestation fiscale

Risque, frais, durée et stratégie restent déterminants.

Attendre la fin du délai pour construire l’allocation

L’urgence accroît les risques de concentration et de mauvaise sélection.

Sortir des liquidités sans mesurer la double fiscalité

La fiscalité de la holding et celle de l’associé doivent être projetées ensemble.

Oublier le suivi déclaratif

Un report de longue durée exige une documentation durable.

CORADE PATRIMOINE & CONSEIL commence par distinguer le capital nécessaire au dirigeant, la part destinée à la famille et celle qu’il accepte de conserver dans une logique entrepreneuriale de long terme. Nous comparons cession directe, apport partiel ou total, calendrier de vente, allocation du remploi et organisation de la fraction libre. Les scénarios intègrent fiscalité latente, revenus futurs, risques, frais, liquidité et transmission. L’avocat fiscaliste valide le schéma, les dates et l’éligibilité ; l’expert-comptable traite les conséquences sociales et comptables ; le conseil en fusion-acquisition coordonne la transaction ; le notaire sécurise les dimensions familiales.

Notre rôle consiste à relier la cession à l’ensemble du patrimoine plutôt qu’à sélectionner isolément un produit de remploi.