SPFPL : dans quels cas une holding est-elle réellement utile au professionnel libéral ?

La SPFPL a principalement vocation à détenir des parts ou actions de sociétés dans lesquelles s’exerce une profession libérale réglementée, dans le respect du cadre commun et des règles propres au métier. L’activité professionnelle reste exercée par la SEL ou l’autre structure autorisée ; la holding organise la détention au-dessus. Cette distinction commande toute l’analyse. Les honoraires, les charges du cabinet, les responsabilités professionnelles et la rémunération du travail ne se déplacent pas automatiquement dans la SPFPL. Créer une holding sans savoir précisément ce qu’elle détiendra et pourquoi revient à ajouter un étage avant d’avoir dessiné le bâtiment.

L’ordonnance du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, a réorganisé l’exercice en société des professions libérales réglementées. Elle encadre notamment les SPFPL et distingue les familles des professions de santé, juridiques ou judiciaires, et techniques ou du cadre de vie. Cette base commune se combine avec des décrets et règles professionnels. Composition du capital, droits de vote, dirigeants, sociétés pouvant être détenues, inscription ou déclaration auprès de l’autorité compétente : la faisabilité doit être vérifiée métier par métier. Une architecture valable pour un avocat ne doit pas être transposée mécaniquement à un médecin, un pharmacien, un vétérinaire ou un expert-comptable.

Avant d’étudier les économies potentielles, il faut comparer les fonctions remplies. Le tableau ne tranche pas seul : il permet d’identifier le point de départ de l’étude.

Comment le lire ? La SPFPL n’est pas « meilleure » que la détention directe. Elle devient pertinente lorsqu’une fonction de financement, de regroupement ou de réinvestissement justifie durablement son existence.

La SPFPL est souvent étudiée lorsqu’un professionnel rachète des titres d’une société d’exercice. La holding emprunte pour acquérir la participation ; les distributions reçues de la société détenue peuvent ensuite contribuer au remboursement de la dette. Ce levier n’est viable que si la SEL peut distribuer sans fragiliser son exploitation. Résultat comptable, trésorerie, investissements, besoin en fonds de roulement, rémunération des professionnels et règles de distribution doivent être projetés. Une dette calibrée sur le meilleur exercice historique transforme rapidement un avantage théorique en contrainte personnelle et professionnelle.

Sous réserve du respect de ses conditions, le régime fiscal des sociétés mères permet à une société soumise à l’impôt sur les sociétés de retrancher de son résultat une large part des dividendes éligibles reçus de sa filiale. Une quote-part de frais et charges demeure en principe imposable. Cette mécanique facilite la conservation de ressources dans le groupe pour rembourser une dette ou réinvestir. Elle ne signifie ni absence totale d’impôt, ni mise à disposition personnelle. Les conditions de participation, de conservation, d’assujettissement et les éventuelles règles particulières doivent être vérifiées sur la structure réelle.

Un dividende remonté de la SEL à la SPFPL reste dans une personne morale. Pour payer une dépense privée, le professionnel doit recevoir un flux juridiquement justifié : rémunération, dividende, remboursement de compte courant ou autre opération valable. Chaque voie possède ses conditions et ses conséquences fiscales, sociales et comptables. Une comparaison honnête distingue donc trois niveaux : résultat produit par le cabinet, trésorerie disponible dans la holding et revenu net utilisable par le foyer. Confondre ces niveaux fait apparaître une économie qui disparaît dès que le professionnel a besoin de consommer les fonds.

Lorsqu’une SPFPL s’endette, ses charges financières peuvent contribuer à diminuer son résultat imposable dans les conditions du droit fiscal. Cette affirmation doit rester prudente : lien avec l’intérêt social, documentation, taux, capacité d’endettement et dispositifs de limitation des charges financières peuvent intervenir. La dette doit également résister à une baisse d’activité, à l’arrêt de travail d’un associé, au départ d’un professionnel ou à un besoin d’investissement de la SEL. La déductibilité fiscale ne rembourse jamais un emprunt ; seuls les flux effectivement disponibles le font.

Une holding peut centraliser des participations, faciliter certaines évolutions de capital et rendre plus lisible une stratégie de groupe. Elle peut être utile lorsqu’un professionnel développe plusieurs structures autorisées, prépare l’entrée progressive d’associés ou souhaite séparer la détention de l’exercice quotidien. Mais la centralisation déplace aussi le pouvoir. Majorités, droits de vote, décisions réservées, politique de distribution, conventions intragroupe, départ, incapacité et décès doivent être prévus à la fois dans la holding et dans les sociétés détenues. Deux étages de statuts mal coordonnés peuvent multiplier les blocages.

Le cadre rénové autorise, sous conditions, des activités autres que la seule détention de participations. Leur étendue dépend du texte applicable et de leur lien avec les sociétés détenues ou la profession. Il ne faut pas en déduire qu’une SPFPL peut accueillir indistinctement immobilier locatif, placements privés et prestations commerciales. Chaque projet doit être confronté à l’objet social, aux règles ordinales, aux conflits d’intérêts, aux conventions réglementées et à son traitement fiscal. L’autorisation juridique d’une activité ne prouve pas qu’il soit patrimonialement judicieux de concentrer tous les risques dans la même société.

Les murs du cabinet peuvent être détenus directement, par une SCI, par une société d’exploitation ou dans une organisation liée au groupe, selon ce que permettent les textes et le financement. Chaque option modifie la protection de l’actif, les loyers, la fiscalité, les garanties bancaires et la sortie. Loger une participation immobilière sous ou auprès de la SPFPL peut faciliter certains flux, mais peut aussi lier le remboursement des murs à l’activité professionnelle et compliquer une cession. Il faut simuler la vente séparée du cabinet, l’arrivée d’un associé et la conservation des murs après la retraite.

La destination de la trésorerie est souvent plus discriminante que le niveau actuel du bénéfice. Ce tableau met en regard le projet et l’utilité probable d’une holding.

Lecture pratique : plus le professionnel a besoin de ressources personnelles immédiates, moins l’intérêt d’une capitalisation dans la holding est évident. Plus les flux doivent financer un projet professionnel durable, plus l’étude devient pertinente.

Une professionnelle de santé souhaite acheter 40 % de la SEL dans laquelle elle exerce. La SPFPL emprunte pour acquérir les titres. Le plan suppose que la SEL distribue chaque année une fraction de son résultat à ses associés, dont la holding. La simulation doit conserver dans la SEL la trésorerie nécessaire au cabinet, financer les investissements, rémunérer le travail et prévoir une baisse d’activité. Au niveau de la SPFPL, elle intègre annuités, intérêts, frais juridiques et comptables, impôt résiduel et réserve de sécurité. Au niveau du foyer, elle vérifie que le revenu disponible reste suffisant.

Si l’équilibre exige de distribuer presque tout le résultat de la SEL chaque année, la structure est trop tendue, même si le scénario fiscal paraît séduisant.

La SPFPL peut accompagner une association progressive : achat d’une participation, montée au capital, regroupement de plusieurs associés ou préparation d’une relève. Il faut toutefois déterminer qui détient quoi, à quel prix et avec quels droits à chacun des deux niveaux. Agrément, exercice effectif, qualité professionnelle, départ en retraite, héritiers, exclusion et délai de régularisation peuvent affecter la détention. Le pacte ne doit pas seulement décrire l’entente actuelle ; il doit organiser la séparation, le refinancement et le rachat lorsque l’un des associés ne peut plus exercer.

Vendre les titres de la SEL détenus par la SPFPL ne produit pas le même résultat que vendre personnellement les titres de la SPFPL. Le vendeur, l’actif cédé, le prix encaissé et la disponibilité personnelle des fonds diffèrent. La fiscalité et les contraintes professionnelles doivent être étudiées avant toute réorganisation. Pour une transmission familiale ou entre professionnels, il faut également examiner la valorisation de chaque société, la dette, les droits de vote, les conditions de détention et la capacité du successeur à exercer. Une holding créée tardivement ne corrige pas automatiquement une opération déjà engagée.

Statuts adaptés, formalités, contrôle professionnel, comptabilité, comptes annuels, banque, déclarations fiscales, conventions et conseil représentent des coûts récurrents. S’y ajoutent le temps de gouvernance et le risque d’erreur entre sociétés liées. L’étude doit comparer, sur plusieurs années, la détention directe et la SPFPL : coût d’acquisition, dette, fiscalité des flux, revenu personnel, capacité de réinvestissement et coût de sortie. Un avantage annuel faible peut être absorbé par les frais fixes ; un financement important peut au contraire justifier pleinement l’outil.

Créer une SPFPL parce que le bénéfice augmente

Le niveau du bénéfice ne constitue pas, seul, un projet de holding.

Parler de dividendes exonérés

Le régime mère-fille est conditionnel et conserve notamment une quote-part imposable.

Oublier le besoin de revenu personnel

Une seconde étape est nécessaire pour rendre les fonds disponibles au foyer.

Financer sur des distributions maximales

La SEL doit conserver les moyens d’exercer et d’investir.

Copier le montage d’une autre profession

Les règles de capital, de direction et de contrôle ne sont pas interchangeables.

Mélanger immobilier, placements et exploitation

La possibilité juridique, le risque et l’intérêt patrimonial doivent être distingués.

Négliger la sortie

La cession des titres de la SEL et celle des titres de la holding n’ont pas les mêmes effets.

Oublier décès ou incapacité

Dette, qualité des associés et continuité du contrôle doivent être organisées.

Les chiffres essentiels sont le prix des titres, l’apport, la dette, les distributions prudentes, le revenu net nécessaire au foyer et le coût annuel de la structure. Ils doivent être testés dans un scénario central et au moins un scénario dégradé. Les documents à rapprocher sont les statuts de la SEL, le projet de statuts de la SPFPL, le pacte, les comptes et prévisions, l’offre de financement et les règles ou décisions de l’autorité professionnelle. Les conventions intragroupe et assurances complètent ensuite l’architecture. Chez CORADE PATRIMOINE & CONSEIL, nous mettons ces flux en perspective avec la protection du revenu, les crédits privés, les projets familiaux, l’immobilier professionnel et la stratégie de cession. La validation juridique, fiscale, comptable et professionnelle est coordonnée avec les conseils compétents.